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长园集团
本周吸引我们关注的是A股长园集团的公告：
事件：
1)10月17日，沃尔核材发表致长园集团全体投资者的一封公开信，信中称：
长园集团拟以修改章程方式对公司的现行治理结构进行重大改变。如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%。
沃尔核材诘问，“请问您听说过股东无论持有多少股份，股东派出的代表也不可能超过半数的董事会吗?如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司，这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”
沃尔核材进一步在信中表示：“无论您是基金公司，还是中小投资者，您一定理解独立董事设立的初衷，也一定理解部分国有企业设立职工董事的原因，也一定不希望看到国有企业独有的推荐职工董事的制度被扭曲滥用，成为不受监督的治理漏洞。”
2)长园集团表示，目前现行法律法规并无“非股东董事”的概念，在独立董事制度基础上引入职工代表董事制度，将更有利于完善治理结构。
《公司法》第108条及《上市公司章程指引》显示，上市公司董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程中应明确董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生后，直接进入董事会。
长园集团进一步指出，职工代表董事制度已为诸多非国有上市公司采用，通过职工代表董事制度，上市公司取得了良好的治理效果，长园集团并非引入此制度的首例非国有上市公司。“《公开信》中‘国有企业独有的推荐职工董事的制度’的表述，可能对投资者理解职工代表董事制度形成误导。”
同时，长园集团还指出，章程还进行了如下修订：“……兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”高级管理人员担任董事的情况有可能会进一步减少，职工代表董事制度不会倾向于形成高级管理人员可以控制公司的治理结构。
点评：
1)长园集团股权之争很可能会成为一个标志性事件，即产业资本通过二级市场和争取机构股东、个人股东来争夺优质资产的控制权与话语权。与美国市场相比，这样的案例在国内是太少了。
2)短期争夺对股价的影响我们无法判断，但中长线看好;同时从未来市值增长角度考虑，我们偏向于现管理层，也建议公司机构股东投票偏向于公司管理层。
此次争夺，将促进管理层更重视和机构股东、个人股东，更重视二级市场，一个通畅的投资者关系管理是十分重要的。
假若长园集团定向增发成功，联盟的一方——管理层加上复星系、深圳藏金一号的持股将攀升至23%左右;根据7月初公告推断，沃尔核材及其一致行动人持有股权比例11.716%附近。为保住对公司的控制权、增加对方收购成本，现管理层对股价诉求更大。
从这次布局看，职工董事的目的是增加现有管理团队抵抗来自二级市场敌意收购的能力;如果能够获批，将有助于现有管理团队增强对公司的控制力，有助于未来在解决控制权争执问题后推动管理层利益与二级市场股东利益一致。
